作为港股上市公司微创医疗(00853.HK)子公司，上海微创心脉医疗科技股份有限公司(以下简称“心脉医疗”)也是首个“赶考”科创板的无实控人企业。

　　近日，心脉医疗回复了上交所的第二次问询，公司的独立性、研发和核心技术等依旧是交易所的问询重点。根据披露，由于间接控股股东微创医疗，任意单一股东及其一致行动人无法对微创医疗的决策形成控制，因此，心脉医疗也不存在实际控制人。

　　长江商报记者发现，心脉医疗将美敦力、先健科技、戈尔、库克等公司列为行业内主要竞争对手。与竞争对手相比，心脉医疗专利数量不及美敦力2%、先健科技10%，投入的研发费用与美敦力相去甚远，亦不足先健科技半数。

　　无实控人独立性遭问询

　　4月11日，心脉医疗申请科创板的材料获上交所受理。本次募集资金将用于主动脉及外周血管介入医疗器械的产业化、研究开发，营销网络及信息化建设以及补充流动资金。

　　招股书显示，2016-2018年营业收入分别为1.25、1.65、2.31亿元；归母净利润分别为4111.38、6338.62万元、9064.79万元，业绩增长强劲。

　　值得注意的是，心脉医疗的间接控股股东为香港联交所主板上市公司微创医疗，其合计间接持有心脉医疗的股权比例两年内一直不低于61.79%。

　　据披露，最近两年内，微创医疗的股权结构较为分散，不存在单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%，或能够单独决定股东大会审议结果的情形，亦不存在单一股东及其一致行动人能够基于其提名的董事，在董事会中的席位单独决定董事会的审议事项。

　　因此，微创医疗任意单一股东及其一致行动人无法对微创医疗的决策形成控制。这一特殊状况也受到上交所的关注。在对企业的问询中，上交所要求，心脉医疗披露认定无实际控制人的依据是否充分，控制权是否稳定，并披露在无实际控制人的情况下，公司保持业务稳定和持续经营所做的安排及是否有效。

　　对此，心脉医疗回复称，微创医疗是心脉医疗最近两年的间接控股股东，由于微创医疗最近两年不存在实际控制人，故心脉医疗最近两年不存在实际控制人。同时，心脉医疗称，最近两年，公司控股股东、间接控股股东及间接控股股东的主要股东均保持稳定。在无实际控制人的情况下，心脉医疗已对保持业务稳定和持续经营作出相应安排。

　　即便如此，上交所仍对心脉医疗的独立性表示担忧,要求心脉医疗补充披露上海微创、微创医疗是否具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力，供应商和客户是否与发行人重合，采购和销售渠道是否独立等。

　　心脉医疗认为，除自己外，微创医疗控制的其他企业不具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力，且微创医疗下属其他介入类医疗器械业务与发行人相互独立。另外，心脉医疗提到，已具备独立的采购和销售渠道，但与微创医疗其他业务分部存在客户、供应商重合的情况，不过其表示不存在利用重合客户、供应商输送利益的情形。

　　另据招股书披露，2016年至2018年，心脉医疗的关联采购占营业成本的比例分别为25.77%、17.61%以及17.38%。监管部门多次就关联采购问题进行问询并注意到，上海微创和脉通医疗对心脉医疗的销售毛利率略低于对其他客户。

　　对此，心脉医疗在二次问询中解释为，主要由于公司和其他客户向上海微创及脉通医疗采购的覆膜和管材产品主要参数和技术特点通常存在较大差异，此外，公司外部采购渠道较为多元化，在价格谈判过程中能够获得一定优势地位。

　　与竞争对手研发投入悬殊巨大

　　心脉医疗的主营业务为主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售。数据显示，报告期内心脉医疗的产能利用率分别为39.59%、54.07%以及73.86%，心脉医疗目前产能利用率较低，上交所要求其结合现有产能利用率、产销率及市场容量情况，分析本次扩张主动脉介入医疗器械产能的必要性，是否会造成产能过剩。

　　针对此问题，心脉医疗及保荐机构表示，主动脉介入医疗器械市场需求持续扩大，公司产品产销率快速增长，产能利用率不断提高，同时新产品的推出需要新建产线予以保证。因此，心脉医疗扩张主动脉介入医疗器械产能具备必要性，不会造成产能过剩。

　　长江商报记者注意到，报告期内，心脉医疗研发投入为4117.52万元、4503.83万元及4785.52万元，占当期营业收入的比例分别为32.85%、27.27%和20.71%。招股书中，心脉医疗将美敦力、先健科技、戈尔、库克等公司列为行业内主要竞争对手。与这些竞争对手相比，心脉医疗存在较大差距。

　　专利方面，美敦力拥有4600余项授权专利；先健科技已提交合计875项专利申请；而心脉医疗只有境内外专利86项，专利数量不及美敦力的2%、先健科技的10%。研发投入方面，美敦力2016年至2018年的研发费用分别为22.24亿美元、21.93亿美元及22.53亿美元；先健科技2016年至2018年研发投入分别为9092.5万元、9680万元及16912万元。心脉医疗与之相比差距较大。

　　对此，心脉医疗回复问询函时认为，美敦力为全球领先医疗科技公司，主营业务构成多元化，公司与其不具有可比性。先健科技公开披露的875项专利系提交申请的专利数量，且涵盖多个业务领域，但心脉医疗专注于主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，所授权的86项专利均与主动脉及外周血管相关。（记者 杨玲玲）